Niente concordato minore per l’imprenditore individuale che ha già chiuso e cancellato l’impresa. Lo ha stabilito la Corte di Cassazione con una decisione che chiarisce un punto su cui, negli ultimi anni, giudici di merito e commentatori avevano espresso opinioni contrastanti.

Il caso

Un ex titolare di impresa individuale, cessata e cancellata dal registro delle imprese all’inizio del 2023, aveva presentato una domanda di concordato minore di tipo liquidatorio. Il debito complessivo superava i 239.000 euro, in gran parte legato alla precedente attività d’impresa; la proposta prevedeva di pagare i creditori nella misura di 40.000 euro, grazie anche a un apporto di finanza esterna di 20.000 euro.

Il Tribunale di Campobasso aveva omologato la proposta e la Corte d’Appello aveva respinto il reclamo dell’Agenzia delle Entrate, ritenendo che il divieto previsto dalla legge non valesse per l’imprenditore individuale che sceglie la via liquidatoria con nuove risorse esterne. L’Agenzia delle Entrate è quindi ricorsa in Cassazione.

La norma al centro della decisione

Il punto controverso è l’articolo 33, comma 4, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII). La disposizione, nella versione oggi in vigore, stabilisce che la domanda di accesso al concordato minore, al concordato preventivo o all’omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti presentata dall’imprenditore cancellato dal registro delle imprese è inammissibile.

La tesi accolta nei gradi di merito distingueva tra imprenditore collettivo (le società) e imprenditore individuale, e tra concordato in continuità e concordato liquidatorio, per lasciare uno spiraglio all’ex imprenditore persona fisica. La Cassazione ha respinto entrambe le distinzioni.

Il ragionamento della Corte

La decisione poggia su alcuni passaggi chiave.

Il dato letterale è chiaro. La norma parla di imprenditore cancellato senza distinguere tra individuale e collettivo, né tra tipi di concordato. Dove il legislatore ha voluto differenziare l’imprenditore individuale, lo ha fatto espressamente, come nel comma 1-bis dello stesso articolo 33, che consente solo alla persona fisica ex imprenditore di accedere alla liquidazione controllata anche oltre l’anno dalla cancellazione.

Il concordato presuppone un’impresa ancora esistente. La Corte richiama un orientamento consolidato: il concordato serve a risolvere la crisi di un’impresa in vita, non ad archiviare i debiti di un’attività ormai chiusa. Chi sceglie consapevolmente di cessare e cancellarsi rinuncia proprio al bene che quello strumento dovrebbe risanare.

Una via alternativa esiste già. L’imprenditore individuale cancellato non resta senza tutele: può accedere alla liquidazione controllata, senza limiti di tempo e senza soglie minime di debito, e, alla chiusura della procedura, puntare all’esdebitazione. È questa, secondo la Corte, la strada tracciata dal legislatore per garantire una seconda chance.

Nessuna disparità incostituzionale. La Corte esclude che il divieto violi il principio di uguaglianza: chi si cancella attiva volontariamente lo sbarramento temporale di un anno oltre il quale i creditori non possono più chiedere l’apertura della liquidazione. Riconoscergli anche il concordato minore significherebbe premiare chi non ha usato per tempo gli strumenti previsti dall’ordinamento.

Il principio di diritto

La Corte ha enunciato il seguente principio: la domanda di accesso al concordato minore presentata dall’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è in ogni caso inammissibile, ai sensi dell’articolo 33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di imprenditore individuale e di concordato di tipo liquidatorio.

Di conseguenza, la Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, revocato l’omologazione del concordato e rinviato gli atti al Tribunale di Campobasso, compensando integralmente le spese vista la novità dei temi e i contrasti nella giurisprudenza di merito.

Cosa significa in pratica

Per chi ha esercitato un’impresa individuale e l’ha già cancellata, il messaggio è netto: la strada del concordato minore è chiusa, anche nella variante liquidatoria con finanza esterna. Resta praticabile la liquidazione controllata, con l’obiettivo dell’esdebitazione. Il consiglio operativo che se ne ricava è di valutare l’accesso agli strumenti negoziali di composizione della crisi prima della cancellazione dal registro delle imprese, e non dopo.

Autorità giudiziaria: Corte Suprema di Cassazione, Sezione I Civile — Sentenza n. 20141/2026, udienza pubblica del 19/05/2026, depositata (pubblicata) il 16/06/2026 (Pres. Massimo Ferro, Rel. Paola Vella).

Fonte: il testo della sentenza è pubblicato su Il Caso.it, portale specializzato in giurisprudenza della crisi d’impresa

Articolo redatto con l’ausilio dell’AI e revisionato dall’autore. Contenuto a scopo divulgativo.